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新三板优先股5年之路

发布日期:2022-08-10 14:54   来源:未知   阅读:

  12月11日,全国股转公司副总经理李永春在第四届新时代资本论坛上表示,进一步评估优化定向发行制度,丰富股债结合的融资品种,推动优化优先股制度。近期,全国股转多次提及要优化新三板的优先股制度。

  早在2013年11月30日,国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》(国发【2013】46号),明确“优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制”。

  2014年3月21日,证监会发布并实施《优先股试点管理办法》,规定“上市公司可以发行优先股,非上市公众公司可以非公开发行优先股”。

  2015年9月22日,全国股转发布实施《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》。11月2日,鑫庄农贷率先在新三板发布第一份非公开发行优先股方案公告。11月16日,中视文化430508披露《优先股发行预案》,成为新三板第二家启动优先股发行的公司。12月1日,中视文化公布《优先股认购公告》,并在2016年1月5日收到全国股转的受理函。

  2016年3月23日,中视文化发布《关于非公开发行优先股取得批复的公告》,全国股转核定中视文化本次优先股的简称为中视优1,证券代码为820002,宣告中视文化成功发行新三板第一只优先股。

  2016年4月21日,中视文化公告《优先股发行情况报告书》,本次非公开发行的优先股的种类为可累积、设回售及赎回条款、不可转换的优先股。发行规模为1000万元,按面值100元发行10万股优先股,票面股息率为4%,设5年限售期,限售期满后可在全国股转系统进行转让或由公司赎回。本次发行的优先股在会计处理上计入金融负债,认购完成后公司流动资产和非流动负债分别增加了1000万元,公司普通股股本仍为6500万股,增加优先股股本10万股。海南联合股权投资基金管理有限公司以1000万元完成独家认购,其是由海南联合资产管理公司及海南扶贫工业开发区总公司双方出资设立的国有独资股权基金管理公司。

  2016年10月11日,中视文化发布第二份《优先股发行预案》公告。2017年3月14日,公司发布《优先股发行情况报告书》,依旧由海南联合股权投资基金管理有限公司独家认购1000万元,只是票面股息率由第一次的4%调整为3%。

  2016年11月7日,齐鲁银行832666公告已按票面金额100元平价发行完成定向发行2000万股优先股,募资20亿元,成为优先股募资金额最高的新三板企业。本次认购对象为7家机构投资者,分别为万家共赢资产管理有限公司、新时代信托、山东省社会保障基金理事会、中欧盛世资产管理有限公司、华商基金、厦门农商行和德邦基金。

  2018年8月19日,齐鲁银行发行的优先股820004齐鲁优1,以100元成交了三笔共400万股,成交总金额4亿元,为新三板优先股的第一次转让交易。根据财政部和国家税务总局自2014年6月1日起执行的转让优先股有关证券(股票)交易印花税政策,在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据,均依书立时实际成交金额,由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。2020年12月10日,齐鲁银行在上交所主板IPO上市申请成功过会。

  2020年11月6日,为进一步规范挂牌公司优先股定向发行申请文件的基本要件及报送流程,全国股转对《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第1号——发行备案和办理挂牌的文件与程序》进行了修改,并更名为《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第1号——发行和挂牌的申请文件与程序》,自发布之日起施行。

  本次修改内容主要有三个方面:一是与行政许可程序衔接,对于发行后股东人数累计超200人的情形,新增了申请出具自律监管意见的文件要求和办理流程。二是统一审查机制,将豁免核准情形下的发行审查程序从事后备案调整为事前审查。三是细化材料要求,根据豁免核准和申请核准的不同情形,分别明确了申请文件的要件和模板。修改后,定向发行优先股与普通股的业务流程基本保持一致,更便于市场主体理解和操作。

  优先股作为兼具“股性”和“债性”的融资品种,具有灵活度高、属性多变、适配性强的优势,契合创新型民营中小企业和稳健型机构投资者的投融资需求。发行人可以与投资者协商设计高度个性化的优先股投资条款,在不稀释控制权的基础上获得中长期融资;投资者在放弃部分参与决策权的同时,享受利润分配、财产清算等方面的优先权,具有稳定的收益和退出预期。自2015年9月新三板优先股品种正式落地以来,共有32家挂牌公司发行35只优先股,累计融资28.44亿元,有力地支持了挂牌企业发展。

  2020年11月20日,为进一步提高挂牌公司优先股发行审查效率和审查透明度,全国股转对《挂牌公司优先股发行审查要点》进行了修改,自公布之日起施行,2018年1月9日公布的《挂牌公司优先股发行审查要点》同时废止。

  优先股落地新三板五年多来,确实为挂牌企业拓宽了融资渠道,但并没有完全发挥出政策设计的最理想作用。近期,证监会和全国股转公司将会优化和强化优先股在新三板融资特别是精选层再融资中的重要工具作用,为挂牌企业创造更好的融资机会,满足挂牌企业更多的融资需求,助力挂牌企业发展壮大。